Van eenmanszaak naar vennootschap: zo doe je het fiscaal slim in 2025 

Veel zelfstandigen staan op een bepaald moment voor de keuze om hun eenmanszaak om te zetten naar een vennootschap. Deze stap kan fiscaal voordelig zijn, maar het is belangrijk om rekening te houden met de fiscale gevolgen van de overdracht. De verkoop van de opgebouwde goodwill van je eenmanszaak aan de vennootschap is een gangbare methode om de overstap te structureren. Toch zijn hier enkele belangrijke fiscale aandachtspunten aan verbonden. In dit artikel bekijken we hoe je de overgang van eenmanszaak naar vennootschap fiscaal slim aanpakt en hoe je onnodige belastingdruk kan vermijden.

De overdracht van goodwill bij de overstap naar een vennootschap 

Wanneer je beslist om je eenmanszaak om te zetten in een vennootschap, wordt vaak gekozen om de opgebouwde goodwill van de eenmanszaak te verkopen aan de vennootschap. Goodwill vertegenwoordigt de immateriële waarde van je zaak: het klantenbestand, de naamsbekendheid, de reputatie en de opgebouwde marktpositie. 

De overdracht van goodwill kan eenvoudig gebeuren via een onderhandse overeenkomst. De vennootschap betaalt een overeengekomen prijs aan de ondernemer voor de goodwill, die vervolgens op de balans van de vennootschap wordt opgenomen als een immaterieel actief. Op het eerste gezicht lijkt dit een eenvoudige en aantrekkelijke manier om inkomsten uit de overstap te halen, maar de fiscale gevolgen kunnen aanzienlijk zijn. 

Belastingen op stopzettingsmeerwaarden 

De verkoop van goodwill wordt door de fiscus beschouwd als een stopzettingsmeerwaarde. Dat betekent dat de volledige overdrachtsprijs belastbaar wordt gesteld in de personenbelasting van de ondernemer. 

Het belastingtarief op stopzettingsmeerwaarden bedraagt in de regel 33%, te verhogen met gemeentebelasting. Indien je de eenmanszaak stopzet na je 60ste verjaardag, wordt het tarief verlaagd tot 10%, wat een aanzienlijk fiscaal voordeel oplevert. 

Er is echter een bijkomende regel waar je rekening mee moet houden: de zogenaamde ‘4×4-regel’. Deze regel bepaalt dat wanneer de waarde van de goodwill hoger is dan de gemiddelde belastbare winsten of baten van de vier voorgaande jaren, het bedrag dat dit gemiddelde overschrijdt wordt belast aan het progressieve tarief in de personenbelasting (tot 50%), te verhogen met gemeentebelasting. 

Voorbeeld: 
Stel dat je een eenmanszaak hebt met een opgebouwde goodwill ter waarde van € 100.000. Als je deze goodwill bij de overstap naar een vennootschap verkoopt, ziet de fiscale berekening er als volgt uit: 

• Verkoopprijs goodwill: € 100.000 

• Belastingen op stopzettingsmeerwaarde: -€ 35.310 (33% + 7% gemeentebelasting) 

• Netto privé: € 64.690 

• Belastingdruk: 35,21% 

Als de goodwill echter het gemiddelde van de belastbare winsten of baten van de vier voorgaande jaren overstijgt, wordt het bedrag dat het gemiddelde overschrijdt belast tegen het progressieve tarief tot 50%. Dat betekent dat je in dat geval mogelijk minder dan € 64.690 netto overhoudt van de verkoopprijs. 

Sociale bijdragen op stopzettingsmeerwaarden 

Naast de personenbelasting, kunnen ook sociale bijdragen verschuldigd zijn op de gerealiseerde stopzettingsmeerwaarden. Dit hangt af van het totale inkomen dat je als zelfstandige in het betreffende jaar realiseert. 

Stopzettingsmeerwaarden worden beschouwd als beroepsinkomen, waardoor ze meetellen voor de berekening van sociale bijdragen. Als je in het betrokken jaar al het maximumbedrag aan sociale bijdragen hebt bereikt, zijn er geen bijkomende bijdragen verschuldigd. In de volgende twee situaties zijn er ook geen extra sociale bijdragen verschuldigd: 

• Indien je volledig stopt als zelfstandige vóór 31 december van het jaar dat volgt op het jaar waarin de meerwaarde is gerealiseerd. 

• Indien je op dat moment al van een rustpensioen geniet. 

• In alle andere gevallen worden de stopzettingsmeerwaarden meegeteld bij het belastbaar inkomen, wat kan leiden tot hogere sociale bijdragen en een bijkomende fiscale druk. 

Is het fiscaal voordelig om goodwill over te dragen? 

De vraag die zich stelt, is of het voordelig is om de opgebouwde goodwill van je eenmanszaak effectief te verkopen aan de vennootschap. Hoewel de verkoop een interessante manier is om vermogen uit de vennootschap te halen, moet je rekening houden met de totale belastingdruk en sociale bijdragen. 

Een verkoop tegen een te hoge prijs kan leiden tot: 

• Hoge personenbelasting (tot 50% bij overschrijding van de 4×4-regel). 

• Extra sociale bijdragen indien het maximale bedrag nog niet bereikt is. 

• Verminderd nettoresultaat na belasting en bijdragen. 

Als de goodwill echter correct gewaardeerd wordt en je rekening houdt met de fiscale spelregels, kan de verkoop een fiscaal voordelige manier zijn om de overstap te structureren. 

Alternatief: inkomsten fiscaal vriendelijk uit de vennootschap halen 

In plaats van de goodwill over te dragen tegen een hoge prijs, kan het interessanter zijn om inkomsten uit de vennootschap op een fiscaal vriendelijke manier uit te keren via: 

Liquidatiereserve 

De vennootschap betaalt hierop een afzonderlijke heffing van 10%, maar bij uitkering aan de aandeelhouder bedraagt het tarief binnenkort 6,5% roerende voorheffing (na vijf jaar), in plaats van de huidige 5%. Dit blijft fiscaal voordeliger dan een directe overdracht van goodwill.

VVPR-bis-regime 

Dividenden die worden uitgekeerd onder het VVPR-bis-regime worden belast aan 15% roerende voorheffing in plaats van 30%. Dit regime is enkel van toepassing op vennootschappen die na 1 juli 2013 zijn opgericht en waarbij het kapitaal volledig is volstort. 

Managementvergoeding of cafetariaplan 

In plaats van goodwill te verkopen, kan je als bestuurder van de vennootschap een managementvergoeding ontvangen. Dit kan worden aangevuld met een flexibel verloningspakket via een cafetariaplan (bijvoorbeeld fietsleasing, tankkaart of extra vakantiedagen), waardoor je een deel van het loon fiscaal voordeliger maakt. 

Conclusie 

De overstap van een eenmanszaak naar een vennootschap is een belangrijke strategische beslissing met grote fiscale gevolgen. De verkoop van goodwill aan de vennootschap kan op het eerste gezicht aantrekkelijk lijken, maar een te hoge waardering kan leiden tot een hoge belastingdruk en bijkomende sociale bijdragen. Het is daarom cruciaal om de waarde van de goodwill realistisch in te schatten en de totale belastingdruk in kaart te brengen. 

Daarnaast biedt het uitkeren van inkomsten via een liquidatiereserve of VVPR-bis-regime vaak een fiscaal vriendelijker alternatief dan een directe verkoop van goodwill. Een doordachte fiscale strategie kan ervoor zorgen dat je meer netto overhoudt van de overstap naar een vennootschap. 

Wil je weten wat de beste aanpak is voor jouw situatie? Neem contact op met Mon3aan voor persoonlijk advies over de overstap van een eenmanszaak naar een vennootschap.